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上市]蓝思科技:广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并
发布日期:2021-11-23 14:01   来源:未知   阅读:

  [上市]蓝思科技:广东信达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)

  中国 深圳 福田区 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码:518048

  24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA

  下简称“公司”、“发行人”或“蓝思科技”)的委托,担任其首次公开发行人

  民币普通股股票(以下简称“本次发行”)并在创业板上市(以下合称“本次发

  务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人已提供的与本次发行上市有关的文

  件和事实进行了核查和验证,于2012年3月29日出具了《广东信达律师事务所

  关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和

  板上市的律师工作报告》(以下分别简称 “《法律意见书》”和“《律师工作

  报告》”),并在之后出具了《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司

  首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》、《广东信达律师

  律意见书(二)》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开

  发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》、《广东信达律师事务所关

  (四)》(以下分别简称为“《补充法律意见书(一)》”、“《补充法律意见

  书(二)》”、“《补充法律意见书(三)》” 、“《补充法律意见书(四)》”)。

  人2010年度、2011年度及2012年度(以下合称“报告期”)的财务报表进行审

  计,并于2013年3月15日出具了中瑞岳华审字[2013]第1976号《审计报告》(以

  下简称“《审计报告》”)及中瑞岳华专审字[2013]第0528号《内部控制鉴证报告》

  (以下简称“《内部控制鉴证报告》”)。根据有关规定及发行人的要求,信达律师

  发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次

  公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法

  律意见书(二)》”),对信达律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、

  的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验

  证,以确保《补充法律意见书(五)》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  《补充法律意见书(五)》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意

  见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意

  见书(四)》一并使用,《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、

  《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》

  中未被《补充法律意见书(五)》修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见

  书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见

  《公司法》,《证券法》以及《暂行办法》等法律、法规、规范性文件所规定的本

  1、根据发行人2012年第一次临时股东大会通过的《关于申请首次公开发行

  人民币普通股股票并在创业板上市的议案》,本次发行拟发行每股面值1.00元的

  人民币普通股(A股),每一股份具有同等权利,每股的发行条件和发行价格相

  财务负责人及相关经营管理部门;董事会下设四个专门委员会,分别为战略委员

  会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会;各个机构分工明确,相关机

  构和人员能够履行各自的职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证

  券法》第十三条第一款第(一)项的规定和《公司法》关于股份有限公司组织机

  3、根据《审计报告》,发行人2010年度、2011年度、2012年度(简称“报

  告期”)内连续盈利。发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》

  人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第

  蓝思有限全体股东以发起方式设立的股份有限公司,现已通过最近一年度外商投

  资企业联合年检,且合法有效存续,持续经营时间自蓝思有限成立之日(2006

  年12月21日)至《补充法律意见书(五)》出具之日已超过三年,符合《暂行

  7、根据《审计报告》,发行人2010年度、2011年度及2012年度归属于公

  398,330,016.19元、1,231,061,670.11元、1,746,919,383.18元;发行人最近两年连

  续盈利,其中最近两年净利润累计不少于1,000万元,且持续增长,符合《暂行

  8、根据《审计报告》,发行人截至2012年12月31日归属于母公司所有者

  权益为3,752,818,277.81元,不少于2,000万元,且不存在未弥补亏损,符合《暂

  人发行前的股本已有60,600万元,发行后的股本总额不超过71,200万元且不少

  核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权

  转移手续已办理完毕,符合《暂行办法》第十一条关于股票发行主体注册资本缴

  门出具的证明文件以及发行人的声明与承诺并经信达律师核查,发行人最近三年

  内一直主要从事视窗防护玻璃的研发、生产及销售,其生产经营活动符合法律、

  行政法规和公司章程的规定及国家产业政策、环境保护政策,且发行人的主营业

  务、董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,

  续经营能力,且不存在以下影响持续经营能力的情形,符合《暂行办法》第十四

  期内的纳税申报表、《审计报告》及其附件并经信达律师核查,发行人依法纳税,

  享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定,且发行人的经营成果对税收优惠

  核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁

  股权清晰,控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属

  纠纷,符合《暂行办法》第十七条关于股票发行主体的股权清晰、不存在重大权

  易及同业竞争”所述,发行人的资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有

  争,以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易,符合《暂行办法》第

  监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法

  发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的

  规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,

  并由中瑞岳华出具无保留意见的审计报告,符合《暂行办法》第二十条的规定。

  全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营

  运的效率与效果,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合

  管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代

  偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《暂行办法》第二十二条的规

  已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控

  23、根据发行人及相关人员的声明与承诺并经信达律师核查,发行人的董事、

  事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《暂行办法》第二十四条的规

  管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,不存在下列情形,

  具的证明文件,并经信达律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人不存在以

  26、根据《招股说明书》及发行人2012年第一次临时股东大会决议,本次

  股票发行募集资金将用于发行人的主营业务,并有明确的用途,募集资金数额和

  投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,

  1、发行人本次发行前的股本总额为60,600万元,本次发行完成前后均超过

  2、发行人本次申请公开发行10,600万股,本次发行完成后的股本为不超过

  71,200万元,股本总额超过四亿元,发行人公开发行的股份占发行后股份总数的

  14.89%,超过百分之十,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项规定。

  律师核查,发行人最近三年没有重大违法行为,最近三年财务会计文件无虚假记

  易所审核同意股票上市外,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《暂

  行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的公开发行股票并上市的各项实质

  日,发行人的股东及其持股数额、持股比例没有发生变更。其中,境内法人股东

  群欣公司已通过最近一年度联合年检,依法有效存续;根据香港陈耀荘郑树深律

  师行出具的(1)26228/C:ct号《法律意见书》,境外法人股东香港蓝思已完成

  日,周群飞与郑俊龙夫妇对发行人间接控制的情况没有发生变更,周群飞与郑俊

  根据各股东作出的声明与承诺经信达律师核查,截至《补充法律意见书(五)》

  出具之日,各股东所持发行人股份均不存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

  自2012年7月1日至2012年12月31日,发行人子公司的变更情况及新成

  蓝思湘潭成立于2012年7月23日,系蓝思国际与哈尔滨奥瑞德光电技术股

  份有限公司(以下简称“奥瑞德”)共同设立的中外合资企业,其中蓝思国际持

  430300400 001899号《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》及相

  关批文,蓝思湘潭的投资总额为人民币18,800万元,注册资本和实收资本均为

  人民币1亿元,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),住所为湘潭市

  九华经济区富洲路98号九华服务大楼11层1108室,法定代表人为周群飞,营

  业期限为自2012年7月23日至2027年7月18日,经营范围为研发、生产和销

  2012年7月,蓝思国际与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司(以下简称“奥

  瑞德”)共同签署了《中外合资经营合同》,约定双方共同投资设立蓝思科技(湘

  潭)有限公司的相关事宜。2012年7月6日,上述双方签署了《蓝思科技(湘

  2012年7月18日,蓝思国际和奥瑞德召开会议并作出决议:同意蓝思国际

  委派周群飞、郑俊龙、饶桥兵为董事,其中周群飞任董事长,并委派刘曙光为监

  事;同意奥瑞德委派左洪波、路正通为董事,并委派丁铁力为监事。同日,蓝思

  2012年7月19日,湘潭市商务局出具了湘潭九华发[2012]8号《关于同意设

  立蓝思科技(湘潭)有限公司的批复》,同意蓝思国际和奥瑞德设立台港澳侨合

  资企业蓝思湘潭,批准公司合同、章程,合资经营期限15年,投资总额为人民

  币18,800万元,注册资本为10,000万元人民币,其中蓝思国际出资8,000万元,

  占注册资本的80%,奥瑞德出资2,000万元,占注册资本的20%;经营范围为研

  发、生产与销售蓝宝石晶体材料;董事会由五名董事担任,其中蓝思国际委派三

  名,乙方委派二名,董事长由蓝思国际委派;合资公司不设监事会,由双方各委

  2012年7月23日,湘潭市工商行政管理局出具了《准予设立登记通知书》,

  2012年8月14日,湘潭神州有限责任会计师事务所出具了神会师验字(2012)

  第094号《验资报告》,确认:截至2012年8月10日,蓝思湘潭已收到全体股

  东缴纳的注册资本人民币10,000万元,占注册资本总额100%,全部为货币出资。

  2012年9月3日,湘潭市工商行政管理局出具了《准予变更登记通知书》,

  湘潭蓝思成立于2012年12月11日,系公司的全资子公司。湘潭蓝思目前

  业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》及相关批文,湘潭蓝思的注册

  资本和实收资本均为人民币6,000万元,公司类型为有限责任公司(法人独资),

  住所为湘潭市九华经济区富洲路98号九华服务大楼11层1109室,法定代表人

  为周群飞,营业期限为自2012年12月11日至2062年12月10日,经营范围为

  “光学镜片,玻璃制品,金属配件,TFT-LCD、PDP、OLED、FED平板显示屏,

  3D显示屏及显示屏材料,触控功能面板与模组,高强透光新材料电子产品(不

  2012年11月23日,蓝思科技以股东名义作出决定:同意设立湘潭蓝思;聘

  任周群飞为执行董事、法定代表人兼总经理,郑俊龙为监事。同日,蓝思科技签

  2012年12月3日,湘潭神州有限责任会计师事务所出具了神会师验字(2012)

  第143号《验资报告》,确认:截至2012年11月30日,湘潭蓝思已收到股东

  蓝思科技缴纳的注册资本人民币6,000万元,占注册资本总额100%,全部为货

  2012年8月16日,湖南中皓会计师事务所有限责任公司出具了湘中皓外验

  字[2012]第080041号《验资报告》,确认:截至2012年8月13日,蓝思华联

  已收到股东缴纳的注册资本人民币20,000,043.63元,其中:股东蓝思国际缴纳

  注册资本人民币10,200,043.63元,出资方式为美元货币,股东湖南瓷业股份有

  限公司(以下简称“华联瓷业”)缴纳人民币9,800,000元,出资方式为货币,

  他变更事项;发行人的子公司及参股公司均通过最近一年度工商年检或外商投资

  企业联合年检,均为有效存续的企业;截至《补充法律意见书(五)》出具之日,

  (一)经信达律师核查,2010年度、2011年度以及2012年度,发行人的经

  《广东省污染物排放许可证》,允许排放的污染物种类为废水,有效期自2012

  年8月2日至2014年8月1日。其他已披露的发行人及其子公司生产经营相关

  意见书(五)》出具之日,除已披露的蓝思国际、香港3D外,发行人未在中国

  大陆以外的地域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动,亦没有委派公司

  (四)经信达律师核查,自2012年7月1日至《补充法律意见书(五)》出

  (五)根据《审计报告》,2010年度、2011年度以及2012年度,发行人主

  营业务收入分别为2,557,084,086.95元、6,014,615,528.73元、11,050,123,856.01

  元,分别占当期营业收入的99.92%、99.75%、98.99%,主营业务突出。

  (二)经信达律师核查,自2012年7月1日至2012年12月31日期间,发

  行人新增的子公司详见《补充法律意见书(五)》“四、发行人的子公司、参股公

  2012年3月12日,浏阳市总工会出具浏工组发[2012]4号文,核准公司成

  立蓝思科技股份有限公司工会委员会,由委员29人组成。蓝思工会目前持有浏

  阳市总工会于2012年5月4日核发的工法证字第180130727号《工会法人资格

  证书》,具备工会法人资格,并持有湖南省长沙是浏阳市质量技术监督局核发的

  (三)经信达律师核查,截至2012年12月31日,《律师工作报告》及《补

  已披露的关联交易外,2012年度发行人新增的关联交易及参照关联交易披露的

  2012年,蓝思科技与奥瑞德签署了《采购总合同》及相关《采购订单》,就

  蓝思科技向奥瑞德采购原材料及设备的交易价格、付款、数量、规格等交易内容

  2010年1月1日年至2012年12月31日期间的关联交易发表独立意见,一致认

  为:1、报告期内发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有

  关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立

  第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况,也不存在通过关联交易

  操纵利润的情况;2、报告期内的关联交易均已按照关联交易发生时有效的章程

  及决策程序履行了相关内部审批程序;3、公司目前已在《蓝思科技股份有限公

  司章程》、《蓝思科技股份有限公司股东大会议事规则》、《蓝思科技股份有限公司

  董事会议事规则》及《蓝思科技股份有限公司关联交易管理制度》等内部治理文

  件中规定了关联交易事项的决策程序、回避程序及决策权限等相关规定,并得到

  有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格

  未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况,也不存

  在通过关联交易操纵利润的情况;发行人与各关联方之间的关联交易的决策程序

  符合法律法规和《公司章程》的规定;关联交易一方为股东的,均已采取必要措

  施对其他股东的利益进行保护;上述关联交易的合同内容合法,批准程序合规,

  具之日,发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关

  《招股说明书》中已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披

  律意见书(五)》出具之日,除《律师工作报告》与《补充法律意见书(二)》已

  披露的土地使用权及房屋所有权外,发行人子公司不存在其他国有土地使用权及

  名下,发行人、蓝思旺、长沙蓝思合法拥有该等专利,且不存在影响发行人使用

  意见书(二)》及《补充法律意见书(五)》披露的财产使用权或所有权受限制的

  情况外,发行人及其子公司的其他全部财产均不存在抵押、质押或其他权利受到

  限制的情况,亦不存在针对发行人财产的重大诉讼、仲裁或争议,发行人对其主

  截至《补充法律意见书(五)》出具之日,《律师工作报告》、《补充法律意见

  书(二)》已披露的生产用租赁房产情况未发生变化,且发行人及其子公司不存

  结合发行人实际经营情况,信达律师将金额超过1,000万元或虽未达到前述

  标准但对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的交易合同

  充法律意见书(五)》已披露的关联交易相关的合同外,截至《补充法律意见书

  (五)》出具之日,发行人及其子公司正在履行、将要履行或近期履行的重大合

  关的《授信额度协议》、《汇出汇款项下融资申请书》、《进口押汇申请书》、《进口

  代付业务协议书》等合同及文件,根据《审计报告》,截至2012年12月31日,

  及《审计报告》,截至2012年12月31日,中国银行股份有限公司湖南省分行向

  公司提供的出口保理业务相关的短期贷款1,025,160,659.27万元,公司以出口销

  及形式均合法有效,不存在潜在纠纷或风险;发行人报告期内适用中国法律且已

  由发行人或子公司履行,适用中国法律的合同的内容及形式均合法、有效,合同

  (五)》出具之日,发行人及其子公司在中国境内不存在因环境保护、知识产权、

  大债权债务均根据正常的经营业务产生,不存在关联方占用发行人资金的情形。

  截至《补充法律意见书(五)》出具之日,除已披露的关联交易外,发行人与其

  关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况,不存在因担保损害

  出具之日,发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资

  根据证监会的相关规定,2012年7月27日,经发行人2012年第二次临时股东

  大会决议,同意对原《章程(草案)》利润分配相关的条款进行修订,并通过了

  相关《蓝思科技股份有限公司章程草案(修正案)》及修订后的《章程(草案)》。

  见书(二)》已披露的财政补贴外,发行人及其子公司在报告期内还获得如下财

  上述财政补贴均以公司实际收到款项的日期及金额为准,不涉及2012年之前

  年度收到的财政补贴资金在2012年确认收入或者2012年内收到的财政补贴资金

  及国家税务主管部门出具的相关证明,自2009年1月1日至2012年12月31日,不存

  蓝思湘潭、湘潭蓝思的环境保护主管部门出具的相关证明,自2009年1月1日

  至2012年12月31日,蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思、

  蓝思华联、蓝思湘潭、湘潭蓝思不存在环境保护方面的违法行为或不存在受到环

  蓝思湘潭、湘潭蓝思的质量监督主管部门出具的相关证明,自2009年1月1日至

  2012年12月31日,蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝思、蓝思华

  联、蓝思湘潭、湘潭蓝思没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规

  思湘潭、湘潭蓝思的社会保险及住房公积金主管部门分别出具证明确认,自2009

  年1月1日至2012年12月31日,蓝思科技、长沙蓝思、昆山蓝思、蓝思旺、深圳蓝

  思、蓝思华联、蓝思湘潭、湘潭蓝思均不存在违反社会保险及住房公积金管理方

  (四)根据香港陈耀荘郑树深律师行于2013年2月6日出具的(1)26384/C:

  ct号《法律意见书》,自设立之日至2013年2月6日,蓝思国际不存在被政府部门

  主营业务一致;发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法

  规和规范性文件的规定。信达律师认为,发行人的业务发展目标不存在潜在的法

  司、持有发行人5%以上(含)的主要股东、实际控制人、发行人的董事长及总

  经信达律师核查,《招股说明书》中对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补

  充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(五)》相关内容的引用不存在因虚假

  定的各项股票发行与上市的实质条件;发行人不存在违法违规;发行人在《招股

  说明书(申报稿)》中引用的本《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法

  律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、

  (此页无正文,系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发